Госдума приняла закон, легализующий онлайн-формат собраний акционеров
Госдума приняла закон, который разрешает проводить в режиме онлайн собрания акционеров, в том числе годовые, а протоколы составлять не только в бумажной, но и в электронной форме или даже с помощью аудиовизуального способа фиксации хода заседания и результатов голосования - если это допускается законом, единогласным решением собрания или уставом юридического лица.
Изменения вносятся в Гражданский кодекс (ГК) РФ, соответствующий законопроект (N1158774-7) в апреле 2021 года внесли в Госдуму председатель ее комитета по госстроительству и законодательству Павел Крашенинников и глава комитета по бюджету и налогам Андрей Макаров.
Сейчас по общему правилу годовые собрания акционеров должны проводиться в очном формате. При этом проведение собрания с помощью видеоконференцсвязи не считается очным. Из-за угрозы распространения коронавирусной инфекции COVID-19 это требование было "заморожено" сначала на 2020 год, и позже - на 2021 год. На эти периоды компаниям разрешено проводить собрания акционеров в форме заочного голосования.
Принятие изменения позволяют компаниям проводить собрания, которые теперь будут называться заседаниями, акционеров дистанционно, то есть в онлайн-формате. При дистанционном участии потребуется обязательное соблюдение двух условий: достоверная аутентификация участников и возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
Поправки в ГК РФ допускают возможность совмещения очного и онлайн формата голосования. Это допустимо в случае упоминания такой возможности в законе, уставе юридического лица, либо принятия единогласного решения собрания участников гражданско-правового сообщества, говорится в документе.
Закон должен вступить в силу с 1 июля 2021 года, пишет Интерфакс.
О необходимости позволить компаниям проводить собрания акционеров в онлайн-режиме чиновники говорили несколько лет. Соответствующие законопроекты разрабатывало Минэкономразвития. Осенью 2020 года премьер-министр РФ Михаил Мишустин заявлял, что вскоре российское корпоративное законодательства позволит проводить собрания акционеров в режиме онлайн.

Эмитентам не придется в обязательном порядке гасить досрочно "зеленые" бонды в случае нецелевого использования средств - проект указания ЦБ
Эмитентам не придется в обязательном порядке гасить досрочно "зеленые" бонды в случае нецелевого использования средств, следует из опубликованного на сайте ЦБ проекта указания "О внесении изменений в положение Банка России от 19 декабря 2019 года N706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг".
Вместо пункта о необходимости погасить досрочно выпуск в случае нецелевого использования средств, появился пункт, где регулятор предлагает обязать эмитента описать в эмиссионной документации последствия в случае нецелевого использования денежных средств, полученных от размещения облигаций. Среди возможных вариантов ЦБ предлагает сохранить право держателей требовать досрочного погашения или внести дополнительное условие об увеличении размера дохода по облигациям в случае нецелевого использования средств. Кроме того, возможны и другие последствия, которые эмитент может определить самостоятельно с инвесторами, сообщает Интерфакс.
Также появился пункт о необходимости предоставить описание политики эмитента по управлению денежными средствами, привеченными от размещения облигаций, включая временно свободные денежные средства. По существующим нормам любое использование даже временно свободных средств считается нецелевым и обязывает компанию гасить выпуск досрочно.
"Если организация привлекла деньги через "зеленые" бонды и выяснилось, что она использовала их не по назначению, то она должна немедленно это погасить. Это гораздо жестче, чем европейский стандарт. Мы вели переговоры с эмитентами и с инвесторами и нашли некую другую формулу. Она заключается в том, что, если ты взял деньги, они тебе сегодня не нужны, ты можешь их размещать на рынке - не проблема, в депозиты и т.д., это не будет нарушением. Потому что я под проект могу привлечь сразу одним буллитом сколько-то рублей миллиардов, но потратить их могу в течение трех лет, потому что у меня финансирование таким образом структурировано. И что же это я, получается, должен остаток держать на счете и ничего с ним не делать? Это глупо", - заявил, комментируя существующую норму и ее возможны изменения, в кулуарах ПМЭФ первый зампред ЦБ Сергей Швецов.
Кроме того, в случае действительно нецелевого использования средств ЦБ предлагает исключить облигации из перечня финансовых инструментов устойчивого развития и обязать в течение двух месяцев с даты исключения облигаций из перечня внести соответствующие изменения в решение о выпуске облигаций, программу облигаций, проспект облигаций.
"Для нас важно в этом случае, они должны сразу уйти в этом случае из листинга, из раздела "зеленые" облигации. Это точно, мы здесь не подвинемся. И второй момент, они должны внести в документацию изменения, отказавшись от trademark "зеленые". С точки зрения доходности, и когда нужно гасить, это должен рынок договариваться. Если инвестор прочитал проспект и его устраивает exit из этой ситуации, он покупает эти бонды, если нет, то нет", - заявлял ранее Швецов.

Закон разрешил заключать сделки с ЦБ по фактам инсайда и манипулирования
Лица или компании, в отношении которых ЦБ возбудил административное дело по факту манипулирования рынком или инсайда, смогут избежать ответственности, если обратятся к регулятору с ходатайством о заключении специального соглашения, закон об этом подписал президент Владимир Путин.
Закон начнет действовать с 1 января 2022 года. Участник сделки должен будет заплатить определенную сумму в бюджет (физлицо — не менее 5 тыс руб, должностное лицо — не менее 30 тыс руб, компания — не менее 700 тыс руб), предоставить исчерпывающие сведения о подозрительных операциях или действиях и принять меры для того, чтобы впредь не допускать таких нарушений. ЦБ будет раскрывать на своем сайте информацию о таком соглашении.
Если регулятор сочтет, что оно не исполнено, в дополнение к уплаченной в рамках сделки сумме виновный будет привлечен к административной ответственности за инсайд или манипулирование в общем порядке. Само по себе заключение соглашения не будет означать признания вины в юридическом смысле. "Соглашение с регулятором может помочь участникам рынка избежать репутационных и существенных финансовых рисков", — отмечал ранее глава департамента ЦБ по противодействию недобросовестным практикам Валерий Лях. Подробнее https://xco.news/article/2021/06/15/putin-razreshil-zakluchat-sdelki-s-tsb-po-faktam-insaida-i-manipulirovaniya

Мишустин подписал распоряжение о минимальной планке дивидендов для госкомпаний
Распоряжение правительства РФ, утверждающее новые подходы к дивидендной политике компаний с государственным участием, после затянувшегося межведомственного согласования подписано премьер-министром Михаилом Мишустиным 11 июня.
Единые критерии формирования дивполитики госкомпаний будут действовать начиная с решений, принимаемых после 1 июля 2021 года, говорится в сообщении пресс-службы правительства.
По новым правилам госкомпании должны будут направлять на дивиденды не менее 50% скорректированной чистой прибыли. При расчёте дивидендной базы не будут учитываться доходы и расходы, не подтверждённые денежными потоками. Речь идёт, например, о статьях отчётности, связанных с переоценкой имущества или разницами в курсах валют, отмечается в сообщении.
"Раньше дивиденды госкомпаний в России чаще всего определялись исходя из нескорректированной прибыли, то есть при расчёте прибыли учитывались вышеупомянутые статьи, "не обеспеченные" деньгами. Однако сегодня такой подход всё реже встречается в мировой практике, поэтому от него решили отказаться", - говорится в релизе правительства.
Ожидается, что новый подход к расчёту выплат сделает более прогнозируемыми поступления в казну, повысит прозрачность дивидендной политики, а также "позволит сбалансировать инвестиционную активность госкомпаний и их обязательства перед акционерами", сказано в сообщении.
Формулировка подписанного распоряжения предписывает госкомпаниям по вопросам выплаты дивидендов руководствоваться необходимостью направлять на выплату дивидендов не менее 50% прибыли АО за год по данным консолидированной финансовой отчетности по МСФО, без учета признанных в составе этой прибыли: доходов и расходов, связанных с признанием (восстановлением) убытка от обесценения основных средств и нематериальных активов, а также с их списанием (за исключением списаний, связанных с продажей); доходов и расходов, связанных с изменением справедливой стоимости финансовых активов; доходов и расходов, связанных с курсовыми разницами; прибылей или убытков, которые были отнесены на неконтролирующие доли участия дочерней организации.
Если сумма, рассчитанная в соответствии с этими нормами, превышает величину чистой прибыли АО, то для выплаты дивидендов используется нераспределенная прибыль, говорится в документе.
Исключение в распоряжении сделано для АО оборонно-промышленного комплекса: они могут в целях финансирования инвестпрограмм направлять на дивиденды менее 50% прибыли "при наличии соответствующего обоснования" на основании решения правительства, сообщает Интерфакс.

Госдума приняла закон о реформе аудиторской деятельности
Госдума приняла в третьем чтении закон о реформе аудиторской деятельности, согласно которому предлагается сформировать перечень "общественно значимых организаций", аудит которых позволяется проводить только компаниям из специальных реестров Федерального казначейства и Банка России.
Законопроект (N273179-7) был внесен в парламент еще в сентябре 2017 г. и принят в первом чтении спустя три месяца, в декабре, но с тех пор проходил согласование. В рамках первого чтения он предполагал передачу под контроль ЦБ работу аудиторской сферы, в то время как сейчас она регулируется Минфином, напоминает Интерфакс.
Принятый закон предусматривает, что обязательный аудит финансовой отчетности смогут проводить исключительно аудиторские компании. Сейчас ее могут осуществлять как организации, так и индивидуальные аудиторы. Но пользоваться услугами последних могут не все. В действующем законодательстве установлен круг лиц, которые обязаны обращаться именно в аудиторские организации. Это компании, акции которых допущены к организованным торгам, банки, страховые организации, негосударственные пенсионные фонды, госкорпорации и госкомпании, а также принадлежащие не менее чем на четверть государству организации.
Не относящиеся к этой категории компании, которые обязаны проводить обязательный аудит в связи с достижением пороговых значений по выручке и размеру активов в 800 млн рублей и 400 млн рублей соответственно, сейчас вправе обратиться к индивидуальному аудитору. Принятый закон обязует и эти компании пользоваться услугами только аудиторских организаций.
Согласно принятому депутатами закону, в РФ будут созданы два реестра аудиторских компаний. За реестр аудиторских организаций на финансовом рынке будет отвечать Банк России, только попавшие в него смогут оказывать услуги по аудиту так называемым общественно значимых организаций на финансовом рынке. К таковым проект относит, в частности, банки, страховые организации, бюро кредитных историй (БКИ), клиринговые организации, негосударственные пенсионные фонды, а также организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.
Второй реестр будет вести Федеральное казначейство. Включенные в него смогут оказывать услуги, в частности, публичным акционерным обществам, госкорпорациям, госкомпаниям, публично-правовым компаниям, организациям с долей государства не менее 25%, иным юридическим лицам, обязанным раскрывать отчетность.
Желающие попасть в реестры должны будут соответствовать ряду требований, среди них - к штатной численности аудиторов и r опыту работы. К примеру, в реестр Казначейства будут включаться аудиторские компании, в которых число штатных аудиторов до 1 января 2023 года было не менее трех, а после этой даты - не менее пяти. Для попадания в реестр Банка России в компании до 1 января 2023 года должно быть не менее семи штатных аудиторов, а после этой даты - не менее 12. Сама компания для попадания в любой из этих списков должна иметь опыт участия в оказании аудиторских услуг общественно значимым организациям в течение трех лет.
ЦБ и Казначейство, соответственно, должны будут определить порядок ведения реестров. Перечень включенных в них компаний будет доступен в интернете на страницах регуляторов. Решение о включении в реестр должно приниматься в течение 45 дней со дня подачи заявления. Принятый закон также прописывает основания отказа для включения в реестры.
Кроме того, документ выводит в отдельную категорию организаций БКИ, актуариев и кредитные рейтинговые агентства. Если ранее они назывались некредитными финансовыми организациями, то теперь вместе с аудиторами будут являться лицами, оказывающими профессиональные услуги на финансовом рынке.
Для них, согласно проекту, ЦБ должен будет создать на постоянной основе специальный регулирующий орган - комитет надзора в сфере оказания профессиональных услуг на финансовом рынке. Он будет сформирован из руководителей структурных подразделений Банка России, руководитель назначается главой ЦБ из числа членов совета директоров регулятора.

В 2018 г. правительство направляло в Госдуму замечания к этому законопроекту, указывая на необходимость установить механизмы обеспечения независимости аудиторских организаций, осуществляющих аудит отчетности самого ЦБ и организаций, акционером или участником которых он является. Это пожелание учтено. В принятом законе появились нормы, согласно которым в компетенцию Национального финансового совета - коллегиального органа ЦБ РФ, формируемого из представителей регулятора, парламента, президента, правительства - будет входить оценка независимости аудиторских организаций при их выборе для проведения аудита как ЦБ, так и организаций, доля участия Банка России в капитале которых превышает 50%.
Закон вступит в силу с 1 января 2022 г., но предусматривается поэтапное введение в действие ряда его норм.

Минэкономразвития надеется, что в конце текущего года появятся "зеленые" облигации, размещенные по национальным стандартам
Минэкономразвития надеется, что уже в конце текущего года появятся "зеленые" облигации, размещенные по национальным стандартам, такое предположение озвучила на форуме "Устойчивое развитие. Выгодно вместе" начальник департамента финансовых рынков финансово-банковской деятельности и инвестиционного развития Минэкономразвития Евгения Зинченко.
"Хотелось бы мне со своей стороны уже к концу года уже увидеть первые размещения на российском рынке уже в соответствии с национальными стандартами", - заявила представитель Минэкономразвития.
Все размещенные ранее на "Мосбирже" выпуски "зеленых" облигаций верифицировались по международным стандартам, напоминает Интерфакс.
По ее словам, основная документация по стандартам устойчивого развития уже отправлена в правительство.
"За неполные полгода мы разработали и согласовали критерии устойчивых финансов - это таксономия "зеленых" проектов и таксономия адаптационных проектов, указание по отнесению финансовых инструментов по отнесению к зеленым инструментам, указание по проведению верификации "зеленых" инструментов и по введению перечня верификаторов. Данный пакет документов, по нашему мнению, является минимальным и достаточным для внедрения устойчивого финансирования в РФ уже по национальным стандартам. Буквально вот в начале июня этот пакет документов был внесен нами в правительство РФ", - отметила Зинченко.
Она подчеркнула, что при разработке документов Минэкономразвития учитывало международный опыт и опиралось как на опыт европейских, так и азиатских коллег.
"Нам необходимо было запустить в России систему "зеленого" финансирования, которая бы предоставила доступ инвесторов не только к российским финансам, но и международным финансам, поэтому наша российская "зеленая" таксономия практически полностью соответствует западным аналогам. Единственное исключение, которое мы сделали, это включили проекты атомной энергетики", - пояснила Зинченко.

ЦБ готовится ввести «мягкое регулирование» для раскрытия ESG-информации
Банк России планирует ввести ориентировочно в будущем году рекомендацию о раскрытии ESG-информации по принципу comply or explain, заявила директор департамента корпоративных отношений Банка России Елена Курицына журналистам.
При этом ЦБ пока не видит целесообразности для регуляторного закрепления определенных лимитов по вложению в "зеленые" или "социальные" инструменты для подконтрольных финансовых организаций
"Мы разговаривали неоднократно с нашими коллегами, и на текущий момент у нас не идет речь о том, чтобы выделять отдельные лимиты в портфелях НПФов, страховых и других регулируемых инвесторов, на "зеленые" или устойчивые облигации и т.д. Некоторые институты уже самостоятельно пришли к этому. На текущий момент мы не видим целесообразности регуляторного закрепления таких лимитов", - сказала она.
В прошлом году регулятор опубликовал информационное письмо, в котором рекомендовал институциональным инвесторам при выборе компаний со сходными финансовыми показателями отдавать предпочтение тем, которые ведут ответственную политику в области защиты окружающей среды и развития человеческого капитала, имеют высокое качество корпоративного управления.
Позже Банк России сообщил, что в будущем планирует перейти от рекомендаций к мягкому регулированию по принципу "соблюдай или объясняй".
"Раскрытие информации по принципу comply or explain предполагает регулярное публичное раскрытие такой информации. Это примерно так, как делают у нас публичные компании, торгуемые на бирже, когда раскрывают информацию о соблюдении принципов Кодекса корпоративного управления. Вот по этому пути мы планируем двигаться. Планируем, что этот механизм заработает в следующем году", - пояснила Курицына.

SEC может к октябрю разработать обязательные требования по раскрытию ESG-информации
Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) США может к октябрю разработать проект обязательных требований о раскрытии эмитентами информации о климатических, социальных и управленческих рисках (ESG), пишет The Wall Street Journal.
SEC уже ведет сбор мнений крупнейших компаний по этому вопросу. Глава Комиссии демократ Гэри Генслер встречался на этой неделе с президентом США Джо Байденом и министром финансов Джанет Йеллен, чтобы обсудить новое регулирование.
Главная проблема, цитирует газета экспертов, связана с тем, чтобы выделить показатели, наиболее важные для оценки компании, и при этом сделать их достаточно гибкими - пригодными для оценки конкретных, а не абстрактных корпоративных рисков.
Около 90% эмитентов из индекса S&P 500 добровольно публикуют сейчас нефинансовую отчетность, но она не регулируется, разрознена и не проверяется SEC. При этом только 16% компаний включают ESG-информацию в регулярную отчетность.
Как считают многие политики и инвесторы, привести нефинансовую отчетность к единому стандарту могут только обязательные требования. За введение обязательного раскрытия информации о климатических рисках публично выступил специальный представитель президента США по вопросам климата и бывший госсекретарь США Джон Керри. Крупнейшие мировые инвестфонды также подталкивают американского финансового регулятора к ужесточению подходов к раскрытию информации о климатических рисках, учитывая мощный рост интереса к "зеленым" финансовым инструментам.
В то же время республиканцы - против. Представляющая Республиканскую партию США член SEC Эстер Пирс выступила весной со статьей, посвященной разработке единых стандартов информации о ESG. Она полагает, что единый набор показателей в этой сфере будет контрпродуктивным, так как факторы ESG продолжают развиваться, сложны и трудно сопоставимы. Кроме того, единые стандарты будут противоречить существующей системе раскрытия информации в США, которая основана на принципе существенности: добавление конкретных показателей, которые надо раскрывать, означало бы отход от этого принципа, возложило бы расходы на публичные компании.
Сейчас, как уже сообщал e-disclosure.ru, американские публичные компании обязаны раскрывать информацию об экологических, социальных факторах и вопросах корпоративного управления, только если она является существенной с точки зрения влияния на стоимость ценных бумаг. Например, существенной в этом контексте является информация о предполагаемом ужесточении климатического регулирования, которое может затронуть тот или иной бизнес, или о возможных конкретных последствиях для него глобального потепления.
По вопросу о новом регулировании нет единства мнений и среди самих компаний. Как пишет Financial Times, технологические Microsoft и Alphabet, хотя и поддерживают введение новых требований, предлагают не включать ESG-информацию в ежегодную отчетность (10k). Это связано с тем, что эмитенты опасаются судебных исков от инвесторов в отношении нефинансовой информации (которая опирается на оценки и предположения, подвержена большей неопределенности, нежели финансовые показатели).
Энергетические и транспортные компании опасаются, что сведения о климатических рисках (например, об объемах выбросов парниковых газов) могут неправильно интерпретироваться рынком.
Британские эмитенты, имеющие премиальный листинг, с отчетности за 2021 год должны будут включать в свой годовой отчет раздел о соблюдении требований по раскрытию информации о климатических рисках по стандартам Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

ЦБ РФ может обязать банки раскрывать подробную информацию об их вложениях в экосистемы
ЦБ РФ может обязать банки раскрывать подробную информацию об их вложениях в нефинансовый бизнес, в том числе в экосистему, говорится в докладе регулятора, посвященном регулированию банковских вложений в экосистемы.
Банки, сообщает Интерфакс, ежеквартально раскрывают информацию о принимаемых рисках, процедурах их оценки, управлении рисками и капиталом.
"В целях повышения прозрачности деятельности банков, в том числе для предоставления рынку актуальной информации об изменениях в их бизнес-моделях и риск-профиле, Банк России может обязать банки раскрывать подробную информацию об их вложениях в нефинансовый бизнес (в том числе в экосистему)", - говорится в докладе.
Такая информация может включать данные о размере инвестиций, финансовых и операционных результатах вложений, а также их влиянии на капитал и прибыль банка. Данное требование может распространяться не только на прямые инвестиции в компании, но и на другие, например, партнерские формы участия в экосистеме, а также относящиеся к ней собственные расходы и активы банка.
ЦБ также сообщил, что для минимизации рисков участия банков в экосистемах планирует совершенствовать подходы к оценке качества управления операционными рисками, прежде всего в части риска информационной безопасности (предотвращение утечки и несанкционированного доступа к данным пользователей экосистем, а также кибератак).
Кроме того, в планах регулятора внедрить требование по управлению риском оказания банками вынужденной финансовой поддержки третьим лицам (в том числе участникам экосистем, связанным с ней партнерскими, договорными отношениями) в рамках внутренних процедур оценки достаточности капитала (ВПОДК). В ходе надзорной оценки качества ВПОДК Банк России будет уделять повышенное внимание качеству управления операционными рисками, риском вынужденной поддержки (с учетом риска концентрации) и другими рисками участия банков в экосистеме (или другом формате совместной деятельности с участием банков и нефинансовых организаций). Если Банк России выявит несоответствие процедур управления рисками характеру и масштабу осуществляемых банком операций, для него могут быть установлены дополнительные требования к нормативам достаточности капитала в размере от 1 до 3 процентных пунктов.
По мере развития экосистем и эволюции роли участвующих в них кредитных организаций Банк России может рассмотреть необходимость совершенствования правил учета оценки операционных рисков (включая киберриски) в нормативах достаточности капитала и разработки дополнительных рекомендаций по управлению ими в рамках ВПОДК.

Бизнес хочет максимальной свободы для 100%-й консолидации акций ПАО, инвесторы против смягчения условий - опрос ЦБ РФ
Идею разрешить владельцам 95% акций публичных акционерных обществ (ПАО) принудительно выкупать бумаги у миноритариев независимо от способа приобретения такого уровня контроля поддержали 76% крупных эмитентов из числа участников опроса Банка России, свидетельствуют его итоги. Инвесторы-миноритарии выступают против такой инициативы.
Такие результаты получены по итогам обсуждения доклада ЦБ РФ "О реформировании подходов к осуществлению принудительного выкупа ценных бумаг публичных акционерных обществ", говорится в опубликованном в четверг на сайте регулятора документе.
Доклад для общественных обсуждений был опубликован в январе 2021 года. В нем ЦБ РФ предлагал обсудить идею изменения порядка принудительного выкупа акций контролирующим акционером.
Сейчас мажоритарии могут добиваться принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров в случае одновременного соблюдения трех условий. Во-первых, у мажоритарного акционера совместно с его аффилированными лицами имеется более 95% голосующих акций ПАО. Во-вторых, такая степень контроля возникла в результате реализации добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения. В-третьих, на основании указанного добровольного или обязательного предложения приобретено не менее чем 10% общего количества голосующих акций ПАО.
Идея же ЦБ состоит в том, чтобы отказаться от этих условий, то есть разрешить 100-процентную консолидацию и в том случае, если мажоритарий собрал свои 95% акций в результате гражданско-правовых сделок или корпоративных действий (купля-продажа вне публичной оферты, дарение, наследование и т.п.). Но это право обуславливается двумя требованиями: 95% акций принадлежат одному лицу и владеет он ими на протяжении ими долгого времени, что подтверждается его участием с таким пакетом акций в двух проведенных подряд годовых общих собраниях акционеров. А для того, чтобы права миноритариев не нарушались, ЦБ предлагает ввести предварительный судебный контроль.
Это предложение понравилось крупному бизнесу. "Участники опроса (в основном крупные эмитенты) поддержали расширение перечня оснований возникновения права на принудительное вытеснение миноритарных акционеров у акционера, превысившего порог владения в 95% голосующих акций публичного общества вне публичной оферты. Предложение поддержали 76% опрошенных, две трети из которых согласились с необходимостью установления такого права в судебном порядке", - говорится в документе ЦБ РФ по итогам обсуждения доклада.
Треть поддержавших инициативу предлагали не использовать судебные процедуры, а отнести принятие решения о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров к компетенции общего собрания акционеров, в том числе и с исключением из голосования мажоритарного акционера и связанных с ним лиц. Также сторонники инициативы предложили распространить механизм принудительного выкупа и на непубличные общества при условии подтверждения права на такой выкуп в судебном порядке.
При этом бизнесу не нравятся дополнительные условия регулятора. Результаты опроса показали нежелание мажоритарных акционеров иметь какие-либо ограничения по выкупу оставшихся акций ПАО в случае расширения перечня оснований возникновения права на принудительное вытеснение миноритариев, констатируют в ЦБ РФ.
"Условия о концентрации мажоритарного пакета в одних руках при приобретении более 95% голосующих акций вне публичной оферты и о долгосрочном характере владения таким пакетом акций не поддержали 52% опрошенных. По мнению респондентов, они не защитят интересы миноритарных акционеров, создадут формальные препятствия для принудительного выкупа акций и повлекут административные и финансовые издержки", - говорится в документе регулятора по итогам опроса.

В отличие от эмитентов представители инвесторов против инициативы ЦБ, свидетельствуют итоги обсуждения доклада регулятора. Они сочли недопустимым введение возможности принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров без соблюдения правила о приобретении не менее чем 10% голосующих акций и достижения уровня контроля в 95% голосующих акций в результате принятия публичной оферты. "Данное правило оценивается как наиболее адекватный способ определения справедливой цены выкупа, поскольку исходит не из "рыночной стоимости" акций (не применимой в условиях концентрации контроля в 95% голосующих акций) и не из независимых отчетов оценщиков (по практике респондентов отличающихся друг от друга на десятки процентов), а из готовности акционеров акцептовать оферту именно по такой цене, то есть их мнения о ней как справедливой", - говорится в опубликованном документе.
Упрощенная процедура выкупа акций, по мнению представителей инвесторов, возможна только для ряда объективных ситуаций, когда отсутствует возможность использования стандартной процедуры (реорганизация, наследование и т.п.). При этом даже в рамках упрощенной процедуры принудительный выкуп должен быть возможен исключительно в случае приобретения контролирующим акционером в рамках публичной оферты не менее 90% акций, принадлежащих независимым акционерам. При этом акции, приобретенные у согласованно действующих с контролирующим акционером лиц, учитываться не должны, считают представители инвесторов. Это, по их мнению, было бы эффективным механизма борьбы со злоупотреблениями при принудительном выкупе.
"Интерфакс" задал вопрос регулятору, какие последствия будет иметь обсуждение и его результаты.

Путин подписал закон, легализующий онлайн-формат собраний акционеров
Президент России Владимир Путин подписал закон, который разрешает проводить в режиме онлайн собрания акционеров, в том числе годовые, а протоколы составлять не только в бумажной, но и в электронной форме или даже с помощью аудиовизуального способа фиксации хода заседания и результатов голосования - если это допускается законом, единогласным решением собрания или уставом юридического лица.
Документ опубликован на официальном интернет-портале правовой информации, сообщает Интерфакс.
Сейчас по общему правилу годовые собрания акционеров должны проводиться в очном формате. При этом проведение собрания с помощью видеоконференцсвязи не считается очным. Из-за угрозы распространения коронавирусной инфекции COVID-19 это требование было "заморожено" сначала на 2020 год, позже - на 2021 год. На эти периоды компаниям разрешено проводить собрания акционеров в форме заочного голосования.
Принятие изменения позволит компаниям проводить собрания, которые теперь будут называться заседаниями, акционеров дистанционно, то есть в онлайн-формате. При дистанционном участии потребуется обязательное соблюдение двух условий: достоверная аутентификация участников и возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
Эти поправки в ГК РФ допускают возможность совмещения очного и онлайнового формата голосования. Это допустимо в случае упоминания такой возможности в законе, уставе юридического лица либо принятия единогласного решения собрания участников гражданско-правового сообщества, говорится в документе.
Закон вступит в силу с 1 июля 2021 года.
О необходимости позволить компаниям проводить собрания акционеров в онлайн-режиме чиновники говорили несколько лет. Соответствующие законопроекты разрабатывало Минэкономразвития. Осенью 2020 года премьер-министр РФ Михаил Мишустин заявлял, что вскоре российское корпоративное законодательства позволит проводить собрания акционеров в режиме онлайн.
"Мы понимаем важность законопроекта, отрасль к этому шла. Но нельзя забывать, что поправки о дистанционных собраниях, внесенные в Гражданский кодекс, применяются к общим собраниям акционеров, если иное не предусмотрено законом об АО. Поэтому пока готовимся технически и ждем разъяснений от Банка России. Что касается удаленной идентификации - можем обеспечивать ее уже сейчас в личном кабинете акционера, с помощью подтвержденной учетной записи на Госуслугах и логина-пароля регистратора", - пояснил "Интерфаксу" заместитель генерального директора регистратора "НРК - Р.О.С.Т." по правовым вопросам Денис Кириченко.

ЦБ дал ориентиры для формирования эмитентами правил проведения сделок инсайдерами
Банк России проанализировал требования, которые применяются российскими и зарубежными компаниями к операциям внутренних инсайдеров с финансовыми инструментами. Эти подходы, обобщенные в обзоре регулятора, могут быть ориентиром при формировании эмитентами и другими участниками финансового рынка собственных правил проведения сделок инсайдерами, говорится на сайте регулятора.
с 1 мая 2019 года вступили в силу поправки в антиинсайдерский закон, которые отдают на усмотрение юридических лиц определение условий совершения внутренними инсайдерами операций с финансовыми инструментами. В то же время регулятор по итогам рабочих встреч с участниками рынка и рассмотрения их запросов выявил необходимость дополнительного разъяснения того, как должна вестись такая работа.
Банк России проанализировал с этой целью зарубежный опыт, а также подходы, уже применяемые участниками российского рынка.
Юридические лица могут ориентироваться как на отдельные подходы к определению условий совершения операций из числа приведенных в Обзоре, так и применять их совокупность с учетом специфики своей деятельности и характера инсайдерской информации, к которой имеют доступ различные категории внутренних инсайдеров, говорится в документе.
В обзоре отмечены несколько зарубежных практик, которые не применяются в РФ. В частности, это формирование инсайдерами торговых планов, в соответствии с которыми в указанное в них время в будущем в определенном объеме инсайдерами будут осуществляться операции с финансовыми инструментами, в отношении которых у этих лиц имеется доступ к инсайдерской информации. Еще одна зарубежная практика - распространение организацией информации о совершенных инсайдерами операциях с финансовыми инструментами на своем официальном сайте, говорится в обзоре.
http://www.cbr.ru/Content/Document/File/123797/review_20210625.pdf

Вступил в силу закон, легализующий онлайн-формат собраний акционеров
Закон, который разрешает проводить в режиме онлайн собрания акционеров, в том числе годовые, а протоколы составлять не только в бумажной, но и в электронной форме, вступил в силу в четверг, 1 июля.
Изменения в Гражданский кодекс (ГК) позволят компаниям проводить собрания, которые теперь будут называться заседаниями, акционеров дистанционно, то есть в онлайн-формате. При дистанционном участии потребуется обязательное соблюдение двух условий: достоверная аутентификация участников и возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
Поправки в ГК допускают возможность совмещения очного и онлайнового формата голосования. Это допустимо в случае упоминания такой возможности в законе, уставе юридического лица либо принятия единогласного решения собрания участников гражданско-правового сообщества, говорится в документе.
О необходимости позволить компаниям проводить собрания акционеров в онлайн-режиме чиновники говорили несколько лет, напоминает Интерфакс. Соответствующие законопроекты разрабатывало Минэкономразвития. Осенью 2020 года премьер-министр РФ Михаил Мишустин заявлял, что вскоре российское корпоративное законодательство позволит проводить собрания акционеров в режиме онлайн.
"Мы понимаем важность законопроекта, отрасль к этому шла. Но нельзя забывать, что поправки о дистанционных собраниях, внесенные в Гражданский кодекс, применяются к общим собраниям акционеров, если иное не предусмотрено законом об АО. Поэтому пока готовимся технически и ждем разъяснений от Банка России. Что касается удаленной идентификации - можем обеспечивать ее уже сейчас в личном кабинете акционера, с помощью подтвержденной учетной записи на Госуслугах и логина-пароля регистратора", - пояснил "Интерфаксу" заместитель генерального директора регистратора "НРК - Р.О.С.Т." по правовым вопросам Денис Кириченко.

Вступает в силу закон, срывающий с финансистов "корпоративную вуаль"
Вступил в силу закон, обязывающий банки, страховые компании и негосударственные пенсионные фонды (НПФ) на постоянной основе устанавливать контролирующих их лиц и направлять указанную информацию в ЦБ.
Разработка закона была вызвана сложностью судебных процессов, связанных с сокрытием контролирующими лицами своего имущества при их привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам финансовых организаций-банкротов (наличием так называемой "корпоративной вуали") и последующей невозможностью исполнения судебных актов в части реализации имущественных требований.
В частности, для определения ответчика при подаче иска о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков с контролирующих организацию лиц зачастую требуется установление фактического конечного бенефициара и его имущества, а на это требуется время.
Закон наделяет ЦБ полномочиями по ведению перечня лиц, контролирующих финансовые организации. ЦБ будет размещать эту информацию на своем сайте (за исключением случаев, когда такая информация не раскрывается по решению правительства). В случае обоснованного предположения о соответствии лица признакам контролирующего Банк России вправе включить его в этот список. При этом регулятор будет уведомлять финансовые организации о признании лица контролирующим.
Поправки позволяют ЦБ формировать список контролирующих лиц в соответствии со стандартами МСФО. Пока не доказано иное, контролирующим кредитную организацию будет признаваться лицо, включенное Банком России в соответствующий перечень. Лицо получит право оспорить попадание в список контролирующих лиц.
Кроме того, документ наделяет Банк России правом направлять заявление о привлечении бенефициаров финансовых организаций к субсидиарной ответственности. При этом до момента подачи этого заявления регулятор получит право через суд арестовывать денежные средства, ценные бумаги и недвижимое имущество бенефициаров финорганизаций, у которых он выявил отрицательный капитал.
После подачи заявления ЦБ должен будет в течение 30 дней направить иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, иначе суд снимет арест. При этом рассмотрение дела об обжаловании лицом включения в перечень контролирующих лиц не станет препятствием для принятия судом иска ЦБ об обеспечительных мерах. Размер предварительных обеспечительных мер не сможет превышать величину средств, необходимых для восстановления капитала банка до минимального нормативного уровня.
Суд сможет оставить заявление ЦБ без движения, если регулятор не предоставит сведения, позволяющие с минимально необходимой степенью достоверности сделать обоснованные предположения, что ответчик является контролирующим лицом.
При этом лицо, в отношении которого были приняты меры в виде предварительного ареста имущества, сможет потребовать от ЦБ возмещения убытков или выплаты компенсации, если Банк России в установленный судом срок не подаст иск по основному требованию или суд откажет регулятору в иске.

Основным сайтом для раскрытия информации стал на Украине smida.gov.ua
Раскрытие информации для участников фондового рынка с 1 июля осуществляется на Украине на сайте smida.gov.ua, который поддерживает единственное украинское уполномоченное агентство - Агентство по развитию инфраструктуры фондового рынка Украины (АРИФРУ).
Система раскрытия информации эмитентов и профучастников Нацкомиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР) stockmarket.gov.ua прекратила обновляться.
В АРИФРУ агентству "Интерфакс-Украина" пояснили, что изменения связаны с изменениями в регулировании.
АРИФРУ в феврале 2019 года получило от НКЦБФР статус уполномоченного провайдера информационных услуг по обнародованию финансовой отчетности и информации по фондовому рынку Украины, то есть регулярной отчетности и сущфактов.
В соответствии с рекомендациями экспертов Международного валютного фонда, Украина проводила открытый конкурс для отбора структур, которые на конкурентной основе могли бы раскрывать информацию эмитентов по принципу ленты новостей, работающей в режиме реального времени и доступной участникам рынка. Именно таким образом система раскрытия работает в Великобритании, США, России и других странах.
Однако кроме государственного АРИФРУ, которое и ранее выполняло на Украине функции по раскрытию информации, никто из информационных агентств заявки на конкур не подал.
Ограничением для потенциальных претендентов стали как высокие технические требования к уполномоченному агентству, так и малопривлекательность украинского рынка. Число эмитентов на Украине за последние годы снизилось в несколько раз, на фондовом рынке торгуются практически только государственные бумаги и есть лишь единичные выпуски корпоративных облигаций.

Эмитенты предпочли заочные ГОСА в 2021 г.
Эмитенты второй год подряд из-за пандемии выбирают заочную форму для проведения собраний акционеров. Тенденцией этого сезона стал больший интерес к электронным голосованиям, а также к возможности проведения собраний в онлайн-формате, сообщает Интерфакс. Этот формат стал еще доступнее благодаря вступлению в силу с 1 июля соответствующего закона.
Пока регистраторы не ждут взрывного роста таких собраний в сезоне ГОСА-2022: подобный формат могут позволить себе только крупные ПАО из-за дороговизны организации. К тому же, чтобы вступившие в силу законодательные изменения реально заработали, необходима доработка других законов и нормактов.
В 2021 году сроки проведения собраний были традиционными (март-июнь) в отличие от прошлого года, когда из-за ограничительных мер было принято решение увеличить его еще на три месяца, до сентября включительно. Однако неизменным осталось то, что все больше эмитентов выбирают заочный формат проведения собраний, который был разрешен с 2020 года из-за пандемии.
Начиная с 2020 года, заметная часть эмитентов, попробовав в условиях пандемии проводить собрания в заочной форме, убедилась, что она требует меньших организационных усилий, говорит руководитель департамента обслуживания эмитентов "Нового регистратора" Станислав Тархов.
"В связи с этим, сезон годовых собраний в 2021 году прошел с уверенным выбором заочной формы проведения. Как в условиях пандемии 2020 года, так и в относительно более благоприятной эпидемиологической обстановке 2021 года заочную форму для проведения годового собрания выбрали около 70% клиентов (в прошлом сезоне около 65% - ИФ)", - поясняет он. В 2019 году количество годовых собраний, проведенных в заочной форме, было нулевым по причине запрета заочной формы проведения для годовых собраний, который был временно отменен в пандемию, напоминает Тархов. В сезоне 2021 года регистратор провел более 1,6 тыс. годовых собраний.
Доля заочных собраний в этом сезоне существенно выросла, согласна глава регистратора "Статус" Людмила Миронова. Среди клиентов "Статуса" - до 75-85%, в зависимости от региона (в прошлом году доля заочных собраний у этого регистратора была порядка 70%). "Конечно, основная причина отказа от очной формы - это ситуация с пандемией. Общее число проведенных собраний составило 2,8 тыс., этот результат сопоставим с прошлым годом, несмотря на сохранение тенденции к сокращению количества акционерных обществ", - поясняет она.
Число заочных собраний среди клиентов крупнейшего регистратора "НРК - Р.О.С.Т." выросла с 61,5% в прошлом году до 67% в этом (всего было проведено 4,5 тыс. собраний). На последний день сезона традиционно приходится самое большое число собраний, отмечает генеральный директор и совладелец регистратора Олег Жизненко. "В этом сезоне один пик - конец июня, 30 числа было проведено 289 собраний. Сезон прошлого года растянулся до 30 сентября, и это обусловило два пика: в конце июня было проведено 137 собраний, и в конце сентября - 215", - говорит он.
Среди клиентов "ВТБ Регистратора" также около 80% эмитентов выбрали заочную форму встреч с акционерами. При этом все крупные ПАО провели ГОСА в заочной форме, отмечает руководитель регистратора Константин Петров.
Генеральный директор регистратора "Реестр" Юрий Тарановский отмечает рост годовых собраний, проведенных в форме заочного голосования по сравнению с 2020 годом, на 4%, до 67% (всего регистратор провел 2,2 тыс. собраний в 2021 году). "В целом, такое увеличение можно игнорировать, поскольку в 2020 году часть эмитентов успели созвать и провести годовые собрания до изменения законодательства, позволившего проводить годовые собрания заочно. Можно констатировать, что компании определились в выборе удобной для них формы проведения годового собрания и придерживаются ее", - считает он.

Возможность проведения ГОСА заочно в 2020 и 2021 годах повысила и долю электронных голосований (не в виде бумажных бланков, отправленных по почте, а с помощью электронных сервисов). Причем это не только упрощает работу крупных акционеров, но и больше привлекает розничных инвесторов к участию в жизни компании. Почти все крупные регистраторы уже предоставляют возможность голосовать электронно на заочных собраниях акционеров.
"Подавляющее большинство акционеров крупных компаний выбирает современные дистанционные способы голосования, в том числе голосование через номинального держателя и "электронное голосование" с использованием сервисов, предоставляемых регистратором и центральным депозитарием. Доля таких акционеров среди принимающих участие в голосовании нередко достигает 99%, а то и 100%. Однако есть и противоположные примеры, когда при наличии электронного голосования акционеры предпочитают направление традиционных бумажных бюллетеней по почте, но они редки", - говорит гендиректор регистратора "Реестр".
Как отмечает глава "ВТБ Регистратора", доля акционеров, голосующих онлайн, в этом сезоне превысила 99% - то есть, фактически все, кто имеет возможность голосовать электронно, голосуют электронно. "По сравнению с сезоном-2019, в первую очередь, необходимо отметить взрывной рост применения эмитентами электронного голосования для акционеров. В 2021 году количество эмитентов, воспользовавшихся электронным голосованием, выросло более чем в 10 раз и достигло 500", - говорит Петров.
Среди клиентов регистратора "НРК - Р.О.С.Т." в этом сезоне собрания с использованием электронного голосования провели на 13% больше обществ по сравнению с сезоном ГОСА 2020 года. "Это, конечно, обусловлено реалиями пандемии, и мы ожидаем, что тренд продолжит расти в следующем году", - отмечает Жизненко.
Регистратор "Статус" также видит возросшее количество ПАО, использующих на собраниях электронное голосование (рост на треть к 2020 году). "Многие ПАО в течение прошлого года внесли необходимые изменения в устав и смогли использовать этот сервис в 2021 году", - поясняет Миронова, отмечая, что по всем ПАО есть рост (30-40% к 2020 году) частных акционеров, голосующих электронно. "Для нас это позитивный сигнал, говорящий о доступности электронного формата голосования. На наш взгляд этому также способствует простота идентификации акционеров через Госуслуги и Сбербанк ID и информационно-разъяснительная работа регистраторов и эмитентов с акционерами", - говорит она.
Новый тренд - переход к онлайн-собраниям.
Раньше собрания с видеоконференциями, где акционер может не только видеть выступления топ-менеджеров компании, но и участвовать в нем и задавать вопросы, выбирали единицы ПАО. В прошлом году регистраторы отмечали, что если большинство эмитентов все-таки перешли на "заочку", то выйти в онлайн смогли немногие: на практике в заметной степени перевести в электронную форму удалось только документарные взаимоотношения с эмитентами.
В сезоне ГОСА 2021 года интерес к таким собраниям вырос и будет расти и дальше, отмечают опрошенные "Интерфаксом" регистраторы, но фундаментальных изменений пока ждать все же не стоит.
"Изменения в Гражданский кодекс дают возможность акционерным обществам проводить очные собрания в дистанционной форме (назовем их по аналогии с англосаксонским правом виртуальными). Такая форма предполагает, что должна быть организована видеосвязь, причем не только акционеры должны видеть президиум, но и выступающий акционер должен быть виден всем", - говорит Жизненко.
"Пока вместо очных будут разрешены заочные общие собрания акционеров, спроса на виртуальные собрания точно не будет. Но даже и после этого не следует ожидать великого спроса на них", - говорит глава "НРК - Р.О.С.Т.".

"Взрывного интереса к проведению онлайн-собраний в 2022 году мы не ожидаем, но готовимся к внедрению системы онлайн-голосования на собраниях акционеров. Полагаем, что особый интерес онлайн-голосование вызовет у тех клиентов, которые смогут за счет его использования отказаться от рассылки бумажных бюллетеней, что в больших акционерных обществах составляет внушительные суммы", - говорит руководитель департамента обслуживания эмитентов регистратора Тархов.
Эмитенты, знакомые с изменениями Гражданский кодекс (ГК), занимают выжидательную позицию, активного спроса пока нет, согласен глава регистратора "Реестр". Чтобы данные изменения полноценно заработали, необходима, говорит он, доработка и внесение соответствующих изменений в специальные законы и нормативно-правовые акты.