Мосбиржа в партнерстве с Интерфаксом начала маркировать сложные финансовые инструменты
"Московская биржа" начала маркировать сложные финансовые инструменты в брокерском интерфейсе фондового рынка.
Партнером по предоставлению сервиса является информационное агентство "Интерфакс", говорится в сообщении "Мосбиржи".
Маркировка предназначена для профессиональных посредников - банков и брокеров, которые на основе этой информации могут принимать решение о предоставлении своим клиентам доступа к соответствующим продуктам. Предполагается, что это позволит банкам и брокерам автоматизировать разграничение доступа инвесторов к инструментам в зависимости от их статуса.
Новую маркировку "сложный продукт" получат все инструменты фондового рынка "Московской биржи". В новом поле будет указана категория инструмента: доступный всем инвесторам без ограничений; для квалифицированных инвесторов; для инвесторов при условии успешного прохождения тестирования (с указанием номера теста).
Изменения в регулировании, предусматривающие ограничение доступа неквалифицированных инвесторов к сложным финансовым инструментам, вступили в силу 11 июня 2021 года. Обязательное тестирование неквалифицированных инвесторов для покупки более сложных инструментов, чем акции, облигации, ОФЗ и так далее, начнется с 1 октября 2021 года.
С 1 апреля 2022 года в перечень доступных неквалифицированным инвесторам, прошедшим тестирование, войдут все инструменты, за исключением предназначенных только для квалифицированных инвесторов.
Без тестирования неквалифицированный инвестор сможет приобрести наиболее простые и наименее рискованные инструменты: например, акции, включенные в котировальные списки, государственные ценные бумаги РФ (ОФЗ), ипотечные облигации и облигации российских эмитентов с определенным уровнем кредитного рейтинга и инвестиционные паи биржевых, открытых и интервальных паевых фондов, а также иностранные ценные бумаги, отвечающие определенным критериям (при условии раскрытия информации).
Инвесторы, приобретавшие сложные инструменты до 1 января 2020 года, смогут покупать их и дальше без ограничений.

АО нельзя будет сделать непубличным с помощью реорганизации без 95% голосов акционеров - проект
Минэкономразвития предлагает включить в закон об акционерных обществах норму, согласно которой решение о реорганизации публичного акционерного общества должно приниматься 95% голосов, если среди его правопреемников или выделенных компаний будет хотя бы одно не-ПАО, сообщил "Интерфаксу" источник, ознакомившийся с новой версией законопроекта с поправками в закон об акционерных обществах.
Сейчас для такой реорганизации требуется 75% голосов, и контролирующие акционеры иногда используют этот механизм, чтобы таким большинством проводить на собраниях решения о реорганизации с переводом бизнеса в непубличные структуры. В реорганизованном ПАО при этом остаются незначительные активы.
Для тех ПАО, у которых есть привилегированные акций, реорганизации можно будет проводить по-прежнему 75%-м большинством. Однако, согласно проекту Минэкономразвития, при этом должно соблюдаться два условия: на собрании должны присутствовать половина держателей привилегированных акций, и трем четвертям из них надо поддержать решение о реорганизации.
Обновленный вариант законопроекта также предусматривает обязанность обществ - и акционерных, и с ограниченной ответственностью - в случае проведения реорганизации раскрывать акционерам и совладельцам в специальном заключении большой объем сопутствующей информации. Предшествующие версии предполагали, что большую часть требований к таким заключениям своим нормативным актом должен будет устанавливать Банк России.
Теперь Минэкономразвития предлагает зафиксировать обязательный список требований к предоставляемым в заключении на законодательном уровне.
Если одним из участников реорганизации является ПАО, то в заключении должны быть указаны результаты проведения предварительного аудита реорганизуемых юрлиц. Нужно давать "детальное обоснование" соотношения конвертации ценных бумаг, компенсаций акционерам и последствий реорганизации для каждого из ее участников. Придется раскрыть сведения о контролирующих и подконтрольных лицах участвующих в реорганизации компаний, данные о размере кредиторской и дебиторской задолженности как самих участников реорганизации, так и подконтрольных им юрлиц за последние три года с разбивкой по кредиторам и должникам с обязательствами не менее 10%. Кроме того, проект требует раскрыть и данные о кредиторской и дебиторской задолженности перед аффилированными лицами. Также в заключении должны быть сведения о крупных сделках за последние три года как самих участников реорганизации, так и их подконтрольных лиц, сведения о дивидендах и доходах по облигациям.
Аналогичные подходы предусмотрены и для ООО.
Такое заключение, согласно законопроекту, должно утверждается советом директоров, а при его отсутствии, то единоличным исполнительным органом. Если впоследствии выяснится, что в этом документе была недостоверная информация, то проголосовавшие за него "при наличии вины" будут нести солидарную ответственность за убытки акционеров, которые возникли из-за этого.
Кроме того, в заключении о реорганизации могут быть указаны обстоятельства, затрудняющие оценку имущества участвующих в реорганизации юридических лиц и подконтрольных им юридических лиц.

ЦБ РФ установил факты манипулирования ценами облигаций "Гарант-Инвест"
Банк России установил факты манипулирования рынком в период с 6 мая по 14 августа 2019 на организованных торгах облигациями АО "Коммерческая недвижимость ФПК "Гарант-Инвест", сообщается в информации на сайте регулятора.
Заключение сделок по счетам физлиц обеспечивалось высокоскоординированной подачей встречных заявок, имеющих идентичные параметры цены и сопоставимого объема, с небольшой разницей во времени их выставления. Физлицами регулярно совершались многократные операции купли-продажи облигаций в течение торгового дня, заведомо не приносящие положительный финансовый результат.
Такие операции занимали существенную долю в объеме торгов, не имели очевидной экономической целесообразности и приводили к существенным отклонениям параметров торгов облигациями.
Согласно выводам проверки ЦБ РФ, с учетом установленной схемы манипулирования рынком облигаций имеются признаки совершения операций с облигациями из единого центра принятия решений третьими лицами, имевшими доступ к счетам физических лиц. Выявленные операции с облигациями по счетам физлиц, приведшие к существенным отклонениям цены или объема торгов, в соответствии законом относятся к манипулированию рынком.
Банк России направил физическим лицам предписания о недопущении совершения в дальнейшем действий, относящихся к манипулированию рынком.

Аудиторам с "иностранным элементом" запретят проводить аудит финотчетности стратегических компаний - проект
Минфин РФ предлагает запретить проводить аудит финансовой отчетности стратегических предприятий аудиторским организациям, находящимся под контролем иностранцев, либо входящих в одну группу с иностранной или международной компанией.
Соответствующий законопроект, сообщает Интерфакс, опубликован для общественного обсуждения на едином портале раскрытия информации о готовящихся нормативно-правовых актах. Изменения предлагается внести в закон "Об аудиторской деятельности".
Новшества должны затронуть хозяйственные общества и федеральные унитарные предприятия, имеющие стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности РФ, а также организации, включенные в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса.
Аудит их отчетности, начиная с отчетности за 2023 год, смогут проводить исключительно организации, которые не находятся под контролем иностранного гражданина или юрлица, лица без гражданства, международной компании. К аудиту "стратега" не допустят организацию, которая входит в одну группу лиц с иностранным гражданином, лицом без гражданства, иностранным юридическим лицом, международной компанией, говорится в проекте. Еще одно требование - у директора аудиторской организации должно быть только одно гражданство - российское.
При этом выбранные аудиторы не смогут привлечь на помощь иностранных аудиторов, а также компании, которые не отвечают упомянутым требованиям.
При закупке аудиторских услуг стратегические организации будут обязаны уведомить участников о своем статусе, а при заключении договора аудиторские организации будут обязаны получить предварительное письменное согласие от заказчика на персональный состав аудиторской группы, а также перечень иных привлекаемых к этой работе лиц. Кроме того, потребуется получение согласия и на "копирование и передачу, в том числе по каналам связи", документов, их копий, полученных или составленных при оказании аудиторских услуг, а также данных, содержащихся в таких документах и их копиях.
Это не первая попытка российских властей ограничить доступ иностранных аудиторов к финотчетности российских юрлиц. В апреле 2021 года правительство РФ разрешило ряду организаций предоставлять информацию в урезанном виде аудиторам, находящимся "под прямым или косвенным контролем иностранного гражданина, лица без гражданства, иностранного юридического лица, международной компании либо входящим в одну группу лиц с иностранным гражданином, лицом без гражданства, иностранным юридическим лицом, международной компанией".
Не полностью раскрывать в таких ситуациях было позволено эмитентам ценных бумаг, кредитным и страховым организациям, специализированным депозитариям, предприятиям оборонного комплекса и т.д. Закрытыми являются данные, которые разрешено не раскрывать другими актами правительства. К примеру, компании смогут не раскрыть данные о крупных сделках, сделках с заинтересованностью в сфере оборонзаказа или с лицами, подпавшими под западные санкции.
Позднее Минфин РФ разъяснил, что иностранным аудиторам отказываться от клиента не обязательно, часть работы с закрытыми сведениями может выполнить не подпавшая под ограничения российская организация.
Кроме того, из разъяснений Минфина РФ следовало, что аудиторские организации, работающие в РФ под международными брендами, не должны получать сведения, к которым ограничивается доступ иностранных лиц. Как следствие, это может привести к тому, что доступ к закрываемой от нерезидентов информации может потерять так называемая "большая четверка" аудиторов - компании Deloitte, PricewaterhouseCoopers (PwC), EY и KPMG. В России под этими брендами работают российские компании, которые принадлежат гражданам РФ.

АО смогут выкупать акции у "пропавших" акционеров - проект
Акционерные общества (АО) могут получить право выкупать свои акции у их владельцев, если те не предоставили актуальной контактной информации и данных о счетах. Такую поправку в закон "Об акционерных обществах" подготовило Минэкономразвития, сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе министерства. Эксперты в целом положительно оценивают предложения, но хотят усиления гарантий для "молчунов".
Около 6 млн граждан России в настоящее время можно отнести к категории "потерянных" или "молчащих" акционеров, связи с которыми у АО нет - документация и дивиденды возвращаются в компанию, говорится в пояснительной записке к законопроекту со ссылкой на данные регистраторов. В реестре ПАО "РусГидро", например, числится более 300 тысяч акционеров, из которых более двух третей не поддерживает связь с эмитентом, не обновляет информацию о платежных реквизитах и месте жительства, сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе компании. По словам ее сотрудника, данные в реестре зачастую содержат информацию о еще советских паспортах.
"Доля возвратов может достигать 65% от направленных материалов", - сказала "Интерфаксу" Людмила Миронова, гендиректор регистратора "СТАТУС", который ведет реестры акционеров целого ряда ПАО.
Эмитенты "несут большие расходы" на направление информации таким акционерам и на выплату дивидендов почтовым переводом, указывают в Минэкономразвития. Пресс-служба министерства передала слова замминистра экономического развития Ильи Торосова о том, что расходы на почтовый перевод превышают размер выплат по акциям, при этом деньги остаются невостребованными и возвращаются в компанию.
В "РусГидро" оценивают расходы на информирование акционеров и попытки выплатить дивиденды за 2018-2020 годы в 110 млн рублей. Руководитель блока корпоративных и имущественных отношений, корпоративный секретарь ПАО "Интер РАО" Тамара Меребашвили говорила, что ее компании в такую же примерно сумму обошлись попытки проинформировать "потерянных" акционеров и выплатить им дивиденды по итогам 2017-2019 годов.
Еще одна проблема "молчунов" затрагивает небольшие АО. "Для них это зачастую невозможность принять ряд корпоративных решений, требующих повышенной явки акционеров на собрания. В зависимости от общества цифры неактивных акционеров могут варьироваться в пределах 20-80 % об общей численности зарегистрированных в реестре лиц", - говорит заместитель гендиректора по работе с клиентами регистратора "Драга" Светлана Галкина.
"Если в компании большое количество акционеров не осуществляют свои права, затрудняется нормальная хозяйственная деятельность. Это давно назревшая проблема", - констатирует Торосов.
В одной из предыдущих версий законопроекта Минэкономразвития предложило ради экономии средств акционерных обществ приостанавливать выплату дивидендов и направление документации тем акционерам, от которых они возвращались не менее двух лет подряд. Доработанный вариант в дополнение к этому разрешает АО выкупать акции у "потерянных" акционеров.
"На общем собрании акционеров может быть принято такое решение, если в течение трех предшествующих лет осуществлялось одновременно и приостановление направления корреспонденции, и приостановление выплаты дивидендов", - сказал Торосов. Решение о выкупе будет приниматься на общем собрании акционеров, если "иное не предусмотрено уставом общества", указано в проекте, то есть если не зафиксирован другой порядок принятия решения, например советом директоров.
Выкуп должен осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости ценных бумаг, определенной оценщиком. Деньги компания должна будет перечислить акционеру на его банковский счет, а если данных о нем нет - отправить на депозит нотариуса.
Само решение о выкупе должно быть направлено акционеру по тому адресу, который известен компании, и размещено на ее сайте. Если же акции были в залоге, то проинформирован должен быть и залогодержатель.

Владелец акций и залогодержатель могут заблокировать выкуп, заявив о своем несогласии с этим действием и попросив направлять сведения о работе компании. Несогласие с предложенной ценой, по проекту, не приостанавливает процедуру выкупа.
Если акционер узнал о выкупе акций позднее, то он сможет потребовать вернуть их назад, направив регистратору соответствующее заявление и подтверждение возврата денег, если они были получены. На это отводится год, но не с того момента, когда акционер узнал о выкупе, а с даты этого события. Если заявление будет направлено, то регистратор в течение трех рабочих дней должен будет вернуть списанные акции акционеру.
В случае несогласия с ценой акционер может требовать компенсации убытков в судебном порядке. На предъявление иска ему отводится полгода с момента, когда он "узнал или должен был узнать о списании с лицевого счета выкупаемых акций".
Выкупленные акции не будут иметь права голоса на собраниях, по ним не будут выплачиваться дивиденды, указано в проекте. Через год компания должна будет их продать, на эту процедуру ей будет отведено три месяца. Если же этого не произойдет, то компания "в разумный срок" должна принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения таких акций.
Доработанная редакция проекта "представляется более прогрессивной", так как предусматривает возможность выкупа акционерным обществом акций "потерянных" акционеров, считает партнер корпоративной практики слияния и поглощения международной юрфирмы Bryan Cave Leighton Paisner Russia Екатерина Дедова. Помимо сокращения издержек АО, есть и другой аспект - "потерянные" акционеры могут осложнять управление обществом. "Для небольших обществ гораздо важнее иметь возможность обеспечить кворум на собрании и принять те или иные решения, чем приостановить рассылку уведомлений и выплату дивидендов", - объясняет Дедова.
С ней согласен партнер ООО "ПБ Лигал" Александр Панин. "Законопроект решает обе эти проблемы, позволяя акционерным обществам сначала избавляться от ненужных расходов, приостановив уведомление "потерянных" акционеров и выплату им дивидендов. Через определенное время общество получает возможность решить проблему полностью: выкупить у такого акционера акции", - говорит он.
"Мы знаем аналогичные процессы выкупа доли в ООО, они урегулированы и используются на практике, поэтому введение аналогичных норм в акционерном праве смотрится логично", - говорит Галкина из "Драга".
Однако не все этим согласны. "Есть ощущение, что этот законопроект писало министерство по защите прав мажоритарных акционеров. Законопроект интересен десятилетиями вынашиваемой инновационностью по части того, как попроще забрать акции у миноритариев, пусть и у так называемых "молчунов", - считает генеральный директор и совладелец регистратора "НРК - Р.О.С.Т." Олег Жизненко. Он обращает внимание на то обстоятельство, что предлагаемая модель позволит мажоритарным акционерам фактически увеличивать свою долю в компаниях за счет корпоративных средств, а не собственных - в отличие от уже существующего в российском праве принудительного выкупа акций при консолидации контроля (squeeze out).
"Можно приводить серьезные аргументы против введения этого регулирования - в первую очередь с позиций защиты частной собственности. Но, с другой стороны, какой-либо адекватной альтернативы ему нет. К тому же нашему праву известны и другие случаи принудительного выкупа акций, поэтому ничего революционного в предложенном решении я не вижу", - считает Панин.
По его словам, важно обеспечить применение предлагаемых норм исключительно в соответствии с их целями. "Возможность "выключить" акционера из жизни общества создает большой соблазн для недобросовестных акционеров и менеджеров. В связи с этим считаю необходимым усилить гарантии для "потерянного" акционера. В первую очередь следует обязать ответственных лиц предпринять добросовестные попытки по поиску его контактной информации", - говорит Панин.

"У акционера либо у его наследников или правопреемников должно быть право вернуть выкупленные акции. В случае обращения акционера к регистратору будет достигнута конечная цель законопроекта - выявление "потерянного" акционера", - говорит заместитель гендиректора АО "ВТБ Регистратор" Анна Мальцева. Механизм расчетов с акционерами она предлагает дополнить опцией использования номинального счета компании или ее регистратора. "Это позволит акционерному обществу контролировать обращения акционеров, а также будет способствовать более гибкой схеме взаимодействия с акционерами в случае, если последние захотят воспользоваться правом вернуть выкупленные акции".

Новости про ESG - в очередном номере «Вестника раскрытия»
Новый, сентябрьский «Вестник раскрытия» обобщает последние международные новости, связанные с главным текущим изменением в сфере раскрытия информации – с введением требований по ESG, а также рассказывает об итогах сезона ГОСА.
Банк России рекомендовал публичным компаниям раскрывать информацию о том, как они учитывают, в том числе в своей стратегии, факторы, связанные с воздействием на окружающую среду, социальной политикой и корпоративным управлением. Нефинансовую информацию ЦБ рекомендует включать в годовой отчет. Если же отчет выпускается отдельно, то обществу предлагается публиковать его на своем сайте и на странице в Интернете, предоставляемой аккредитованным информационным агентством.
Мировые регуляторы, прежде всего SEС, сейчас активно обсуждают введение обязательных требований по раскрытию ESG-информации. В Британии эти требования уже введены. Банк России дал понять, что также намерен со временем сделать такое раскрытие обязательным для всех эмитентов.
Новости на эту тему – в очередном номере Вестника:
https://e-disclosure.ru/vse-o-raskrytii/vestnik-centra-raskrytiya-informacii

Участников онлайн-собраний акционеров будут идентифицировать по биометрии и усиленной электронной подписи — проект
Минэкономразвития предлагает идентифицировать участников онлайн- и смешанных собраний акционеров с помощью биометрических данных и усиленной квалифицированной электронной подписи, следует из доработанных поправок в закон "Об акционерных обществах", рассказал источник "Интерфакса".
Поправки в этот закон необходимы, так как с 1 июля 2021 года вступили в силу изменения в Гражданском кодексе (ГК) РФ, которые легализовали онлайн-собрания акционеров. При этом ГК РФ обязывает при дистанционном участии соблюдать два условия: достоверность аутентификации участников, а также возможность участвовать обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
Пока формат онлайн-собраний используют в основном крупные ПАО, при этом для того, чтобы вступившие в силу законодательные изменения реально заработали, необходима доработка других законов и нормативных актов (см. статью на эту тему в очередном номере Вестника: https://e-disclosure.ru/vse-o-raskrytii/vestnik-centra-raskrytiya-informacii)
Законопроект Минэкономразвития, развивающий новые требования ГК, устанавливает, что "идентификация и аутентификация" акционеров "подтверждается с использованием биометрических персональных данных физических лиц (представляемых обществу и (или) регистратору общества с их согласия), усиленной квалифицированной электронной подписью или иными способами, позволяющими достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании общего собрания акционеров".
Что касается голосования, то в качестве базового варианта законопроект вводит подпись бюллетеней усиленной квалифицированной электронной подписью. При этом компания может предусмотреть "иной способ подтверждения подписи" и зафиксировать его в своем уставе, отмечает "Интерфакс". В нем также, согласно законопроекту, должны будут указываться информационные технологии и порядок доступа к материалам для собраний акционеров. При этом ранее в законопроект уже было внесено положение, по которому компании должны предусмотреть возможность голосования путем заполнения электронной формы бюллетеней на сайте, отправку акционерам с 2024 года бюллетеней на электронную почту (если они предоставили свой адрес регистратору или если компания не записала в уставе иной способ направления этих документов).
При наличии технических неполадок Минэкономразвития предлагает информировать об этом акционеров. К таким неполадкам министерство относит: перебой в работе электронных систем коммуникаций, ошибки в программном обеспечении, прекращение работы программного обеспечения и иные причины, препятствующие проведению заседания. Если из-за них собрание невозможно провести или закончить, то совет директоров должен выбрать новую дату его проведения, само собрание при этом должно быть проведено в традиционном формате — очного присутствия.

Российские компании должны активнее заявлять о работе по снижению выбросов - Кобылкин
Российские компании должны активнее заявлять о своих действиях по декарбонизации, считает экс-министр природных ресурсов Дмитрий Кобылкин.
"Нужно усиливать это направление, рассказывать, так как внешний мир об этом мало знает", - сообщил Кобылкин в ходе Тюменского нефтегазового форума.
По его словам, важно, "чтобы политика декарбонизации не стала политикой мягких санкций".
Кобылкин также отметил, что все компании должны стремиться к модернизации производств, созданию карбоновых полигонов. "Чтобы мы могли четко всему миру и самим себе сказать, какая у нас поглощающая способность наших лесов, что нами сделано, что идет снижение выбросов", - отметил он.

Правительство РФ утвердило правила ведения Росстатом реестра групп предприятий
Правительство РФ утвердило правила ведения реестра групп предприятий в целях статистического учета их инвестиционной деятельности.
Росстат создаст необходимые для ведения реестра системы и будет формировать его по состоянию на 31 декабря, ежегодно до 1 августа актуализируя сведения.
В целях ведения реестра держатели реестров акционеров АО будут обязаны, согласно постановлению, ежегодно направлять в Росстат:
- перечень акционеров - российских юрлиц и сведения о долях их участия в уставном капитале АО;
- данные, которые позволяют идентифицировать акционеров;
- информацию о суммарных долях участия в уставном капитале АО акционеров.
Содержащиеся в реестре групп сведения могут передаваться в Банк России и Федеральную налоговую службу в соответствии с соглашениями об информационном взаимодействии, говорится в документе.

Минэкономразвития РФ ожидает в 2022г 12-14 IPO и SPO, в 2023г - 10 размещений
Министерство экономического развития России ожидает в 2022 году 12-14 новых размещений на рынке капитала (IPO и SPO), заявил замминистра Илья Торосов на Международном банковском форуме, организованном АБР, передает Интерфакс.
"Фондовый рынок, вы знаете, сейчас на историческом максимуме. За 2020 год и первое полугодие 2021 года - 15 размещений (SPO и IPO - ИФ). До конца 2021 года "Московская биржа" прогнозирует еще размещений 6-8. Напомню, что последние размещения у нас были в 2017 году - "Обувь России" и "Детский мир". То есть с этим у нас была просто беда, сейчас мы видим рост", - сказал он.
"На 2022 год мы прогнозируем, общаемся с рынком, будет размещений где-то 12-14, в 2023 году - 10. Понятно, что все будет зависеть от рыночной конъюнктуры и от ключевой ставки", - добавил Торосов.

Для АО могут разрешить "суперголосующие" привилегированные акции с разным числом голосов - проект
Минэкономразвития расширяет планы изменения корпоративного законодательства. Как сообщает «Интерфакс», оно предлагает в ближайшие годы узаконить в российском правовом поле "суперголосующие" привилегированные акции с разным числом голосов, упростить конвертацию ценных бумаг, а также определить, что мажоритарий может быть исключен из числа совладельцев непубличных акционерных обществ (НАО) только в том случае, если это не грозит компании банкротством.
Такие предложения содержатся в проекте скорректированной правительственной "дорожной карты" по трансформации делового климата, рассказал "Интерфаксу" источник, знакомый с ходом обсуждения документа.
Часть предложений в проект перекочевала из проекта "Основных направлений развития финансового рынка Российской Федерации на 2022 год и период 2023-2024 годов", который Банк России опубликовал в конце июля для общественного обсуждения. Например, идея разрешить непубличным акционерным обществам выпускать специальные "многоголосые" привилегированные акции, которые будут предоставлять своим владельцам право голоса непропорционально номинальной стоимости, а также конвертироваться в обыкновенные при продаже.
В несколько измененном виде в проекте "дорожной карты" также нашла отражение идея ЦБ РФ об отказе от существующего 25-процентного ограничения на долю обычных "префов" в уставном капитале акционерных обществ, которые не предоставляют своим владельцам права голоса по большинству вопросов в обмен на более щедрые дивидендные выплаты. Если в проекте ЦБ РФ прямо писал об "отмене" этого порога, то в проекте "дорожной карты" от Минэкономразвития речь идет об "изменении ограничения".
Планируется, что обе упомянутые инициативы будут оформлены в законопроекты и будут внесены в правительство в декабре 2022 года, а в Госдуму - в марте 2023 года.
Сейчас совладельцы обществ с ограниченной ответственностью и НАО могут в судебном порядке лишиться своих акций или долей по требованию партнеров по бизнесу. Для этого нужно убедить в суд в том, что совладелец своими действиями или бездействием причинил существенный вред компании либо иным образом существенно затрудняет его деятельность. Исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли, причем ее размер значения не имеет - в 2019 году Верховный суд (ВС) РФ применительно к спорам между участниками ООО заявил, что закон не запрещает исключать из компании участника с долей более 50%.
Теперь Минэкономразвития намерено законодательно ограничить ситуации, когда допускается "изгнание" мажоритария. Это должно быть запрещено, если исключение совладельца, имеющего более половины уставного капитала компании, "повлечет негативные последствия" для организации - у нее появятся признаки банкротства, следует из проекта "дорожной карты".
Согласно проекту "дорожной карты", Минэкономразвития предлагает изменить законодательство о конвертируемых ценных бумагах. Сейчас эмитенты вправе размещать акции и облигации, конвертируемые в другие свои ценные бумаги. При этом конвертация может быть поставлена в зависимость не только от вполне определенного события, например срока, но и оговоренных обстоятельств или условий, в частности уровня долговой нагрузки. В последнем случае она происходит не автоматически: владелец бумаг должен уведомить о конвертации держателя реестра, а эмитент может заблокировать процесс, если предоставит документы, подтверждающие отсутствие оговоренных обстоятельств.
По планам Минэкономразвития в феврале 2022 года в правительство должен быть внесен проект, предусматривающий безусловное и автоматическое исполнение решений о конвертации, рассказал источник. Для этого, по его словам, планируется предусмотреть участие в процессе конвертации некой третьей стороны, которая сможет подтвердить наступление соответствующих обстоятельств и условий. В этом случае эмитенты лишатся существующей сейчас возможности в досудебном порядке блокировать конвертацию. Подробности в проекте "дорожной карты" не раскрываются.

К февралю 2023 года также должны быть готовы поправки в Гражданский кодекс РФ и законы "Об акционерных обществах" и "Обществах с ограниченной ответственностью", которые урегулируют правовой статус и ответственность временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа компании, а также выбывших членов совета директоров.
К этому же сроку министерство планирует уточнить правила в части определения местонахождения хозяйственного общества в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.
Также к февралю 2023 года Минэкономразвития намерено "устранить правовую неопределенность при голосовании на заседании совета директоров" компаний с госучастием представителями государства, которые получают соответствующие директивы от Росимущества или других ведомств.
В августе 2021 года Минэкономразвития опубликовало соответствующий законопроект для общественного обсуждения на портале раскрытия информации о готовящихся нормативно-правовых актах. Он предусматривает запрет представителям государства в компаниях с госучастием голосовать на заседаниях советов директоров вопреки директивам Росимущества или других ведомств. Вместо этого они будут освобождены от ответственности за негативные последствия решений, принятых на основании указаний чиновников. По проекту такую ответственность должен нести орган госвласти или местного самоуправления, чья письменная директива легла в основу принятого решения.
Однако документ получил неоднозначную оценку как у экспертов, так и у компаний. Ряд из них полагают, что государство как акционер вправе устанавливать такие правила работы для своих представителей. Другие заявляют, что инициатива противоречит статье 71 закона "Об акционерных обществах", согласно которой любой член совета директоров обязан действовать в интересах "своего" АО добросовестно и разумно, а при голосовании по директиве представитель лишится такой возможности.

Минэкономразвития отклонило аргументы ЦБ РФ против принудительного выкупа бумаг "пропавших" акционеров
Минэкономразвития настаивает на предоставлении акционерным обществам (АО) права выкупать акции у "пропавших" акционеров и не видит в идее элемента "принудительности", который не понравился Банку России, рассказал "Интерфаксу" источник, знакомый с позицией министерства.
Эта идея содержится в законопроекте, который в августе Минэкономразвития обнародовало для общественного обсуждения. Он предусматривает право АО ради экономии приостанавливать выплату дивидендов и направление документации тем акционерам, от которых они возвращались не менее двух лет подряд, а по истечении еще трех лет - выкупить акции у таких "пропавших".
Однако проект не устроил Банк России, по мнению которого акционеры будут лишаться ценных бумаг во внесудебном порядке, а сам выкуп станет для них, по сути, принудительным. Они не будут участвовать в принятии этого решения, так как им уже не будут направляться сообщения о проведении собраний, а сам выкуп может осуществляться на основании решения мажоритарного акционера или выдвинутыми им в органы управления лицами, так как проект допускает принятие соответствующего решения советом директоров или единоличным исполнительным органом АО, объяснил свою оценку о принудительности регулятор.
Эти замечания Минэкономразвития считает несправедливыми, так как "пропавшие" владельцы бумаг могут отменить выкуп или получить компенсацию. Согласно проекту, вернуть их обратно акционер сможет в течение одного года с момента выкупа, если же его не устроит цена, то у него будет право требовать компенсации убытков в судебном порядке. На предъявление иска ему отводится полгода с момента, когда он "узнал или должен был узнать о списании с лицевого счета выкупаемых акций".
Кроме того, отмечает разработчик документа, выкуп акций возможен только в исключительной ситуации, когда длительное время акционер не только не получал документацию, но и дивиденды.
ЦБ РФ также критиковал проект за отсутствие в нем нормы, которая позволила бы акционерам, голосовавшим против выкупа акций "пропавших", после принятия решения на этот счет требовать, чтобы и их бумаги выкупались. Такое решение может трактоваться как способное "существенным образом повлиять в дальнейшем на права акционеров", объяснял свою позицию регулятор.
Однако Минэкономразвития с замечанием не согласно и в доработанной версии проекта его не учло, рассказал источник "Интерфакса". По его словам, министерство не считает, что выкуп акций у "пропавших" акционеров можно отнести к ситуациям, которые влекут возникновение у других держателей бумаг права требовать того же самого. К примеру, такое право сейчас у них возникает, если они были против изменений в устав компании, которые ограничили их права.
Кроме того, отмечает Минэкономразвития, реализация предложения ЦБ приведет к чрезмерной финансовой нагрузке на компанию.

РСПП поддержало идею выкупа акций у "пропавших" акционеров, но предлагает минимизировать риски
Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) в целом поддержал идею разрешить акционерным обществам (АО) выкупать акции у "пропавших" акционеров, но "для минимизации правовых рисков" предлагает внести в законопроект уточнения, сообщил "Интерфаксу" источник, знакомый с позицией союза.
Законопроект, в котором содержалась упомянутая идея, в августе обнародовало Минэкономразвития. Он предусматривает право АО ради экономии приостанавливать выплату дивидендов и направление документации тем акционерам, от которых они возвращались не менее двух лет подряд, а по истечении еще трех лет - выкупить акции у таких "пропавших".
РСПП, реагируя на этот законопроект, предлагает среди прочего изменить правило определения цены, по которой будет осуществляться выкуп. По проекту ее должен в любом случае назвать оценщик, но для публичных АО РСПП считает правильнее производить выкуп акций по цене не ниже средневзвешенной, которая определяется по результатам организованных торгов на бирже за полгода. Это, отмечает союз, позволит ПАО сэкономить на оценке и, кроме того, обеспечит единообразие регулирования - сейчас аналогично определяется цена акций в случае их выкупа ПАО по требованию владельцев ценных бумаг, например, несогласных с реорганизацией компании (часть 3 статьи 75 закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, РСПП не нравится норма, которая обязывает АО после выкупа у "потерянных" акционеров через год реализовать приобретенные ценные бумаги в течение трех месяцев. Если же компания этого не сделает, то ей придется "в разумный срок" уменьшить свой уставный капитал, погасив эти акции. По мнению РСПП, трех месяцев для реализации ценных бумаг недостаточно и его нужно увеличить до года, рассказал источник "Интерфакса". Реализация значительного объема бумаг несет за собой риски влияния на стабильность рынка, объясняют свою точку зрения в союзе.
Неверным считают в РСПП и обуславливать приостановку выплаты дивидендов и выкуп акций именно возвратом направленной документации акционерам. Не все компании пользуются этой услугой "Почты России", поскольку она платная. Факт неполучения может быть проверен с помощью отслеживания заказного письма по трек-номеру на сайте "Почты России", считает РСПП.
Также союз критикует норму проекта, согласно которой в последнем сообщении о проведении общего собрания должно содержаться предупреждение о последующей приостановке направления корреспонденции. РСПП напоминает, что такие сообщения о собраниях делаются сразу всем акционерам, а не конкретному лицу. Также в союзе называют "неочевидной целесообразность" такого предупреждения, поскольку до этого документы неоднократно не были получены.

Количество компаний в форме АО с 2010 г сократилось в 3,4 раза - данные ФНС
Количество коммерческих организаций, зарегистрированных в РФ в форме акционерных обществ (АО), сократилось с начала 2010 года до 1 сентября 2021 года в 3,4 раза - до 58,0 тыс. со 195,9 тыс., свидетельствуют данные на сайте Федеральной налоговой службы (ФНС) РФ.
С 2016 года ФНС для повышения достоверности реестров усилила внимание к проверке достоверности включаемых или уже содержащихся в госреестре сведений о юрлицах. Регистрирующие органы стали активно исключать из ЕГРЮЛ недействующие юрлица, а также те, сведения о которых были недостоверными, напоминает Интерфакс.
С начала 2016 года прекратили деятельность 103,7 тыс. АО, из них 2/3 в связи с исключением из ЕГРЮЛ по решению ФНС (69,8 тыс). Еще 14,1 тыс. АО перестали действовать в связи с ликвидацией, 19,8 тыс. - в связи с реорганизацией. Создано за этот период было 6,2 тыс. новых АО.
Согласно данным ФНС, в начале 2014 года действовали 32,2 тыс. юрлиц в форме открытого акционерного общества (ОАО).
После внесения изменений в Гражданский кодекс началось изменение организационно-правовых форм АО, они должны реорганизоваться в публичные или непубличные общества (ПАО и НАО).
Количество НАО на 1 сентября 2021 года - 31,5 тыс., ПАО – 944, ОАО - 7,7 тыс., ЗАО - 17,9 тыс.
Доля АО в общем количестве российских коммерческих компаний, которая в начале 2003 года составляла 12,9%, снизилась к началу 2010 года до 5,5%, к началу 2016 года - до 3,0%. С начала 2019 года доля АО сохраняется на уровне 2,1%.

ICMA обобщила изменения в раскрытии ESG-информации в ЕС
International Capital Market Association (ICMA) опубликовала 16-страничный подробный перечень действующих и предлагаемых изменений в раскрытии ESG-информации в ЕС. https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-finance/The-Sustainability-Disclosure-Regime-of-the-European-Union-ICMA-September-2021-220921.pdf?utm_source=ICMA+Total+Subscribes&utm_campaign=154b6f1dae-ICMA+publishes+an+update+on+the+EU+sustainabi&utm_medium=email&utm_term=0_74a993020a-154b6f1dae-68276525
В частности, проект новой европейской директивы Corporate Sustainability Reporting Directive предполагает введение обязательного требования о раскрытии эмитентами ESG-информации с отчетности за 2023 г.

Информацию о контролирующих лицах в рамках нового закона в ЦБ РФ направили все финорганизации, кроме одного банка - регулятор
Информацию о контролирующих лицах, которую по новому закону должны раскрывать действующие банки, страховые компании и негосударственные пенсионные фонды (НПФ), предоставили в ЦБ РФ все организации, кроме одного банка, сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе Банка России.
"В установленный срок все действующие страховые организации, негосударственные пенсионные фонды, а также все кредитные организации за исключением одной исполнили требование закона и осуществили первичное направление в Банк России информации о контролирующих их лицах, предусмотренной законом "О несостоятельности (банкротстве)". Не представившая информацию кредитная организация сообщила, что сведения будут направлены в Банк России 27 сентября 2021 года", - отметил представитель регулятора.
Ранее ЦБ РФ напоминал, что эти сведения должны быть представлены до 24 сентября.
Как сообщалось, поправки в соответствующий закон вступили в силу с 1 июля 2021 года. Разработка закона была вызвана сложностью судебных процессов, связанных с сокрытием контролирующими лицами своего имущества при их привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам финансовых организаций-банкротов (наличием так называемой "корпоративной вуали") и последующей невозможностью исполнения судебных актов в части реализации имущественных требований.
В частности, для определения ответчика при подаче иска о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков с контролирующих организацию лиц зачастую требуется установление фактического конечного бенефициара и его имущества, а на это требуется время.
Закон наделяет ЦБ полномочиями по ведению перечня лиц, контролирующих финансовые организации. ЦБ будет размещать эту информацию на своем сайте (за исключением случаев, когда такая информация не раскрывается по решению правительства). В случае обоснованного предположения о соответствии лица признакам контролирующего Банк России вправе включить его в этот список. При этом регулятор будет уведомлять финансовые организации о признании лица контролирующим.
Поправки позволяют ЦБ формировать список контролирующих лиц в соответствии со стандартами МСФО. Пока не доказано иное, контролирующим кредитную организацию будет признаваться лицо, включенное Банком России в соответствующий перечень. Лицо получит право оспорить попадание в список контролирующих лиц.
Кроме того, документ наделяет Банк России правом направлять заявление о привлечении бенефициаров финансовых организаций к субсидиарной ответственности. При этом до момента подачи этого заявления регулятор получит право через суд арестовывать денежные средства, ценные бумаги и недвижимое имущество бенефициаров финорганизаций, у которых он выявил отрицательный капитал.
После подачи заявления ЦБ должен будет в течение 30 дней направить иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, иначе суд снимет арест. При этом рассмотрение дела об обжаловании лицом включения в перечень контролирующих лиц не станет препятствием для принятия судом иска ЦБ об обеспечительных мерах. Размер предварительных обеспечительных мер не сможет превышать величину средств, необходимых для восстановления капитала банка до минимального нормативного уровня.
Суд сможет оставить заявление ЦБ без движения, если регулятор не предоставит сведения, позволяющие с минимально необходимой степенью достоверности сделать обоснованные предположения, что ответчик является контролирующим лицом.
При этом лицо, в отношении которого были приняты меры в виде предварительного ареста имущества, сможет потребовать от ЦБ возмещения убытков или выплаты компенсации, если Банк России в установленный судом срок не подаст иск по основному требованию или суд откажет регулятору в иске.

ЦБ РФ установил факт манипулирования частными инвесторами рядом акций по стратегии pump & dump
Банк России установил факты манипулирования рынком рядом ценных бумаг на бирже в 2018-2021 годах несколькими частными инвесторами по принципу pump & dump: сначала совершались сделки по покупке актива, цена на который искусственно завышалась за счет выставления ими "агрессивных" заявок на покупку (со значительным сдвигом в цене), а затем происходила продажа пакета актива по такой завышенной цене.
Как отмечается в сообщении регулятора, которое цитирует Интерфакс, подобная схема действий повторялась участниками несколько раз за торговую сессию. В частности, сделки совершали Алексей Пермяков (по собственному торговому счету и торговому счету Владимира Верещагина), а также Александр Смирнов и Елена Байрамова.
"Низколиквидные ценные бумаги "двигаются" манипуляторами ради не очень большой прибыли, по сути копеечной, но такие операции происходили системно. (...) Практика не является новой на мировом рынке, но тем не менее является манипулированием рынком", - пояснил журналистам директор департамента противодействия недобросовестным практикам Банка России Валерий Лях. "Рынок "разгонялся" небольшими суммами, "разогнать" рынок на несколько десятков процентов можно было и с помощью 300 тыс. рублей. И после того, как он "разгонялся", несвязанные с манипулированием люди дополнительно начинали покупать эти ценные бумаги (наблюдая, что они растут - ИФ), подключались алгоритмы, которые после этого дополнительно "разгоняли" ценную бумагу, а манипулятор выставлял заявку на продажу и реализовывал весь набранный им пакет", - добавил он. Выгода для манипуляторов от этих действий была минимальна, могла составлять около 5-10 тыс. рублей для каждой операции, но из-за системности сделок общая сумма дохода (несколько млн рублей по каждому счету) позволяла манипуляторам не работать.
Речь идет о манипулировании в разное время около 200 акциями таких компаний, как ПАО "Калужская сбытовая компания", ПАО "Астраханская энергосбытовая компания", ПАО "ВСЗ", ПАО "Тамбовская энергосбытовая компания", ПАО "ТРК", ПАО "Ижсталь", ПАО "Славнефть-ЯНОС", ТКЗ "Красный котельщик", "ТНС энерго НН", ПАО "Волгоградэнергосбыт", ПАО "ННК-Варьеганнефтегаз", ПАО "Россети Ленэнерго", ПАО "Тантал", и другими низколиквидными эмитентами.
"Данная торговая активность носила регулярный характер на рынках ряда ценных бумаг и приводила к всплескам их волатильности, увеличивая финансовые риски для иных участников на организованных торгах", - отмечает ЦБ РФ. Манипуляции оказывали кратковременное воздействие на цену, как правило, цена возвращалась к тому уровню, с которого начиналась манипуляция, добавил Лях, однако и на этом кратковременном участке другие инвесторы несли потери за счет того, что они покупали бумагу по завышенным ценам.
Банком России вынесены постановления о наложении штрафов за манипулирование рынком в отношении Пермякова и Смирнова, обязательные для исполнения предписания о недопущении аналогичных нарушений в дальнейшем направлены в адрес всем участникам манипулирования. Также ЦБ РФ направил предписания профессиональным участникам рынка ценных бумаг, "Московской бирже" "СПБ Бирже" и СПВБ о приостановлении совершения сделок и проведения операций по торговым счетам Пермякова и Смирнова.

ПАО с 1 октября смогут раскрывать меньше информации "для галочки"
Банк России с 1 октября смягчает формальные требования к раскрытию информации публичными компаниями, при этом намерен сблизить ее с мировыми стандартами, перевести на МСФО и сделать более релевантной для инвесторов.
Новое Положение о раскрытии информации N714-П, чтобы снизить регулятивную нагрузку на эмитентов, на треть сокращает перечень обязательных существенных фактов, о которых компании обязаны сообщать на лентах новостей информационных агентств (в частности, "Интерфакса").
Например, эмитенты больше не будут обязаны раскрывать большинство существенных фактов, дублирующих аналогичную информацию из ЕГРЮЛ, "Федресурса", публиковать формальные и малоинформативные сообщения (например, о раскрытии в интернете годового отчета, списков аффилированных лиц).
По данным e-disclosure.ru, неактивными становятся 100 обязательных заголовков, но появляются 45 новых, причем примерно половина из них являются дополнительными (то есть они не входят в обязательный перечень).
Список сообщений для лент сближен с перечнем корпоративных действий, которые необходимо направлять в НРД, что упростит для эмитентов использование "единого окна раскрытия", запущенного "Интерфаксом" и НРД. Переход на "единое окно" означает для эмитентов существенное снижение трудозатрат.
Список аффилированных лиц будет раскрываться в интернете раз в полгода, а не ежеквартально.
Сокращая перечень обязательных новостей, Банк России одновременно рекомендовал эмитентам раскрывать больше информации, которая не входит в стандартный список, но при этом важна для рынка.
Сейчас, согласно данным e-disclosure.ru, ежегодно компании раскрывают на лентах новостей около 140 тыс. существенных фактов, при этом 96% новостей пришлись в 2020 г. на события из стандартного, предусмотренного Положением перечня.
ПАО и непубличные АО, выпустившие облигации и зарегистрировавшие проспекты, которых в России более 1500, с 1 октября будут использовать для расчета финансовых показателей МСФО, раскрывать информацию по всей группе, а не по отдельной компании.
В отчете компании будут давать анализ факторов, повлиявших на результаты финансово-хозяйственной деятельности (так, как это делают публичные компании во всем мире).
В целом объем раскрываемой в рамках отчета эмитента информации заметно снизится, компании начнут публиковать отчеты раз в полгода, ежеквартальный отчет перестает быть обязательным.
Положение о раскрытии разрешает в любом документе "вместо подлежащей раскрытию информации" приводить "ссылку на эту информацию, раскрытую эмитентом в другом документе", радикально сокращается перечень обязательных разделов в отчетах. При этом сделан упор на раскрытии компаниями той информации, которая является новой и существенной.
Проспекты ценных бумаг также станут лаконичнее, но информативнее и ближе к международным стандартам.
Показатели в проспекте и отчете теперь разделены на финансовые и операционные. При этом эмитент сам может решать, какие операционные показатели в натуральном выражении для него наиболее значимы - учитывая принадлежность к той или иной отрасли, географию ведения бизнеса, его продуктовую линейку и сегменты деятельности, выделяемые в МСФО.
Введение к проспекту станет больше похожим на западные аналоги - в нем будет даваться резюме всего документа.
"Интерфакс-ЦРКИ" в связи со вступлением в силу нового Положения о раскрытии изменило на сайте Центра раскрытия списки существенных фактов, типовые шаблоны сообщений, ввело новые типы документов. Это должно обеспечить бесшовный переход эмитентов на выполнение новых требований.